¿Qué es la dilución en las sociedades de capital?
En finanzas, y en materia societaria, se entiende por dilución el decrecimiento o pérdida de valor teórico de las acciones de la empresa como resultado del aumento de capital sin prima de emisión. El nuevo inversor o un socio actual no adquiere acciones nuevas y esto resulta en que su porcentaje de participación en la sociedad será menor.
Por ejemplo, en una primera ronda de inversión se crean 7.000 nuevas participaciones (que se suman a las 3000 creadas en la constitución de la sociedad) a un precio de 10€ y el nuevo inversor asume 1.000 de ellas, por tanto, su participación en la empresa será de un 10% (1.000/10.000). En una segunda ronda se amplía el capital hasta 20.000 participaciones (creando 10.000 nuevas participaciones) donde el inversor no asume ninguna, esto tendría como consecuencia que su porcentaje de participación en la empresa pasaría a ser del 5%. Por tanto, la participación sería menor, reduciendo así su poder de decisión y la recepción de dividendos.
Medios para evitar la dilución
Derecho de Suscripción Preferente
Este mecanismo de protección contra la dilución, que podemos encontrar recogido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, es uno de los conceptos fundamentales en el ámbito empresarial. Básicamente, concede a los socios la posibilidad de “quedarse” una cantidad de nuevas participaciones o acciones que se creen cuando se realiza un aumenta de capital mediante aportaciones en efectivo. En concreto podrán asumir o suscribir un porcentaje de las nuevas participaciones o acciones igual a su porcentaje actual en el capital. De esta manera, la legislación permite que el socio pueda siempre mantener su porcentaje de capital y no diluirse.
Sin embargo, en la realidad práctica, este derecho puede demostrar ser menos efectivo de lo esperado. En primer lugar, no siempre el socio dispondrá de los recursos monetarios necesarios para aprovechar esta oportunidad en caso de un aumento de capital, lo que podría resultar en una dilución de su participación en la empresa. Además, es crucial tener en cuenta que este derecho no se aplica a aumentos de capital que involucren aportaciones no monetarias o la compensación de deudas.
¿Qué es una cláusula antidilución?
Las cláusulas antidilución son un privilegio otorgado al inversor en el caso de que la compañía en la que ha invertido capital realice una nueva ronda de inversión con una valoración inferior a la que fueron emitidas las acciones o participaciones en el momento que el entró a formar parte del capital. Tienen como objetivo evitar que el porcentaje de participación del inversor en la sociedad se vea afectado. Este derecho suele fijarse en el pacto de socios como una de las cláusulas para regular el gobierno de la sociedad en beneficio de los socios.
La inclusión de estas cláusulas en el pacto de socios tiene como objetivo principal salvaguardar los intereses del inversor en caso de que la valoración pre-money de una nueva ronda de financiación resulte ser menor que la valoración post-money en la que el inversor inicialmente se unió al proyecto. Estas cláusulas están intrínsecamente vinculadas al proceso de valoración pre-money de la startup y principalmente a las perspectivas de valorización del capital invertido por el socio inversor en caso de que se lleve a cabo una futura ronda de financiación.
Cuando la valoración de la startup aumenta entre rondas de financiación sucesivas, la dilución en la participación de los socios no perjudica la inversión inicial, ya que esta dilución se compensa con un mayor valor total de la startup y por tanto, de su equity.
Sin embargo, la situación se torna desfavorable para el socio inversor cuando la valoración pre-money en una nueva ronda de financiación es inferior a la valoración post-money de la ronda en la que inicialmente invirtió. Esto puede deberse a dos razones distintas:
1. El inversor ingresó en la startup a una valoración pre-money excesivamente alta, lo que significa que en el momento de su entrada debería haber adquirido una participación en la startup más sustancial de lo que realmente obtuvo;
2. El inversor pagó el precio real de la startup, pero la empresa no logró alcanzar el crecimiento anticipado en su plan de negocios, lo que llevó a que la nueva ronda de financiación se basara en la valoración de la startup en ese momento concreto.
Por lo tanto, es común que los inversores busquen la inclusión de cláusulas cuando aceptan una valoración pre-money establecida por el emprendedor, pero consideran que la valoración es desmedida o las perspectivas de crecimiento descritas en el plan de negocios de la startup no son realistas.
Existen dos tipos de cláusulas antidilución diferentes: “Full Ratchet y “Weighted Average Price”
1) Clausula Full Ratchet
Se trata de ajustar automáticamente el precio al que compraron sus acciones o participaciones en una empresa a un precio más bajo si se emiten nuevas acciones a un precio inferior en futuras rondas de financiamiento. Esta cláusula busca garantizar que los inversores no sufran una dilución significativa en su participación cuando la empresa emite acciones o participaciones a un precio menor al que los inversores originales las adquirieron
En otras palabras, si un inversor tiene una cláusula de Full Ratchet en su acuerdo de inversión y la empresa realiza una nueva ronda de financiamiento a un precio por acción o participación más bajo que el precio al que el inversor inicial entró en capital, la cláusula permite al inversor ajustar su precio de compra inicial al nuevo precio más bajo. Como resultado, el inversor recibe más acciones por el mismo monto de inversión inicia
Ejemplo práctico: Supongamos que un inversor “A” invierte 100.000€ en una startup con una valoración de 1.000.000€ a un precio por acción/participación de 1€ por acción. Como resultado A adquiere el 10% de la empresa. En una segunda ronda se realiza la misma emisión de acciones/participaciones, pero esta vez a 0,50 céntimos la acción/participación. Si no hubiese clausula Full Ratchet en el pacto de socios en la nueva ronda de financiación su participación se vería diluida a la mitad (5%).
La cláusula Full Ratchet permite que A pueda ajustar el precio al que compró sus acciones iniciales al precio al que se emiten las nuevas acciones. Es decir, el precio al que compró las acciones se adapta al nuevo precio mediante la división del valor total de las acciones adquiridas en la primera ronda de inversión por el nuevo valor otorgado a las acciones en esa segunda ronda de inversión. Esto garantiza que no quepa posibilidad de dilución.(100.000€/50 céntimos=200.000 acciones/participaciones)
2) Weighted Average Price
La característica clave de la cláusula de antidilución Weighted Average Price es que utiliza un cálculo de promedio ponderado para ajustar el precio al que los inversores adquirieron sus acciones originales. El objetivo es proporcionar una protección más equitativa tanto para los inversores como para los
fundadores de la empresa en crecimiento, en lugar de una protección extrema como la que ofrece la cláusula Full Ratchet.
El cálculo del precio promedio ponderado generalmente tiene en cuenta el precio por acción en la nueva ronda de financiamiento y el precio por acción al que los inversores originales compraron sus acciones. Este cálculo busca equilibrar los intereses de todas las partes involucradas y evitar una dilución excesiva de la propiedad accionaria de los fundadores y otros accionistas existentes.
Existen 2 tipos de métodos para dicho cálculo: (i) Broad Based Weighted Average Price y (i) Narrow Based Weighted Average Price
La fórmula de su cálculo es la siguiente: [(PPSa x PMS) + (PPSb x NS)] / (PMS + NS) Primero debemos conocer estas variables con el objetivo de entender el funcionamiento de estas:
PPSa=Precio por acción (Price Per Share) 1ª Emisión.
PMS= N.º de Acciones pre-money – 1ª Emisión.
PPSb= Precio por acción (Price Per Share) 2ª Emisión
NS=Nuevas acciones de la 2ª emisión emitidas en el down-round
à (i) Broad Based Weighted Average Price
A la hora de fijar el PMS este mecanismo tiene en cuenta las acciones en circulación (=capital legal) así como las stock options y demás acciones resultantes del ejercicio de derechos de conversión de acciones, es lo que llamamos capital fully diluted.
à (ii)Narrow Based Weighted Average
En este caso en el PMS sólo se tendrá en cuenta las acciones en circulación (=capital legal)
Ejemplo práctico:
PPSa=1€
PMS=100.000
PPSb= 50 céntimos
NS=100.000
Stock Options=20.000
BBWAP= [(1€+120.000) + (0,50 c x 100.000)]/120.00+100.000=0,77c
NBWA= [(1€ x 100.000) + (0,50 c x1000.000)]/100.000+100.000=0,75c
Conclusión
La NBWA es más simple de calcular y puede ser más beneficiosa para los accionistas preferentes existentes si desean recibir una mayor protección contra la dilución, ya que tiende a dar como resultado un precio promedio más alto en comparación con la BBWAP. Sin embargo, la BBWAP es más precisa y puede ser preferida en situaciones donde se desea un cálculo más detallado y basado en datos de mercado más recientes. La elección depende de las necesidades y acuerdos específicos entre las partes involucradas en el acuerdo de financiamiento.
Si consideras que debes protegerte a nivel societario en temas asociados a la dilución en el capital, no dudes en ponerte en contacto con nosotros.
