En este artículo nos gustaría hablaros de la junta de socios (no de consejo) por escrito y sin sesión. Como muchos sabréis, existen en SL y SA tres tipos de junta:
- Ordinaria (dentro de los seis primeros meses del año).
- Extraordinaria (toda la que no sea la ordinaria)
- Y universal (están presentes todos los socios, no requiere de convocatoria)
La ordinaria y extraordinaria requieren, entre otros requisitos, una convocatoria a todos los socios con una antelación mínima de 15 días con carácter general.
La universal, al estar todos los socios reunidos, no requiere de previa convocatoria. Tiene sentido.
El problema de la junta universal es que no siempre es sencillo reunir físicamente a todos los socios, y menos cuando se trata de un asunto urgente que requiere de pocos días. Por tanto, lo que se suele hacer en estos casos es redactar un acta de junta universal, indicando que todos los socios se reunieron en un lugar y momento concretos, y se adoptaron los acuerdos indicados.
Posteriormente, se envía el acta a todos los socios para que la firmen. Normalmente se envía a los socios uno a uno, y se les pide que impriman el acta, firmen, escaneen, y reenvíen al órgano de administración.
Además, otro problema de las juntas universales falsas, es que siempre tendrá sentido en las juntas en las que los acuerdos se vayan a aprobar por unanimidad. En caso de que alguno de los socios no esté de acuerdo con alguno de los puntos a tratar, no firmará el acta y se deberá convocar la junta por el procedimiento de la ordinaria o extraordinaria.
¿Cómo se solucionarían estos problemas y se evitaría la ficción de las junta universales falsas? Permitiendo a los socios celebrar juntas por escrito y sin sesión.
A muchos les sonará esta modalidad de adopción de acuerdos, pues está regulada en la LSC y el RRM específicamente para el Consejo de Administración.
En estos casos, el órgano de administración comunica a los socios los acuerdos propuestos y se les pide el voto. Para que sea válido este procedimiento, ningún socio debe oponerse a dicho procedimiento. Además, se establece un plazo máximo para la emisión del voto- normalmente 10 días- y si todos los socios votan antes de dicho plazo, se entenderá aprobados los acuerdos cuando se haya emitido el último de los votos.
Con las Juntas peyss se consigue que determinados acuerdos que no requieren de demasiada deliberación o debate, se puedan aprobar legalmente, con todas las garantías, en un plazo mínimo.
En Cysae, hemos conseguido que en distintos RM, incluido el RMM, nos inscriban cláusulas de junta de socios (no de consejo) peyss.
Cláusula de juntas por escrito y sin sesión
«Junta General por escrito y sin sesión. En la convocatoria, el Órgano de Administración podrá anunciar que la Junta se propone con vocación de no celebración de sesión, instando a los socios a que emitan su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de la Junta General, según se dispone en los párrafos siguientes (Artículo 16.- Voto a distancia anticipado en las Juntas Generales convocadas). En esa misma comunicación se expresará el plazo (que no podrá ser superior a diez días desde recibida) para que los socios manifiesten su conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y expresen el sentido de su voto, y estará acompañada de toda la documentación necesaria sobre cada asunto.
Si en ese plazo algún socio no hubiera manifestado su conformidad, el procedimiento decaerá y si todos los socios hubieran manifestado su conformidad, el procedimiento continuará.
La expresión por algún socio del sentido de su voto (según el procedimiento previsto en artículo 15 de los presentes estatutos) sobre todos o algunos de los asuntos propuestos implicará su conformidad con el procedimiento.»
Y si quieres saber los argumentos que empleamos para convencer a determinados registradores que esta cláusula era perfectamente legal, puedes hacerlo viendo el siguiente vídeo.
