Tal y como hemos comentado en otros blog, como en el de la emisión de obligaciones como fórmula para obtener financiación, las sociedades cuentan con distintos mecanismos para captar recursos. En esta ocasión, vamos a centrarnos en una de esas vías quizá menos conocidas pero muy útiles: la ampliación de capital por compensación de créditos.
¿En qué consiste esta operación?
En términos generales, una ampliación de capital puede llevarse a cabo mediante la creación de nuevas participaciones sociales o bien a través del aumento del valor nominal de las ya existentes.
Ahora bien, cuando hablamos de una ampliación de capital por compensación de créditos, la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”) exige específicamente que se creen nuevas participaciones. Y esto no es casual: el artículo 301.1 LSC se refiere de forma expresa al “número de participaciones sociales que hayan de crearse”.
Requisitos de los créditos a compensar
Pero no cualquier crédito sirve para este tipo de operación. La Ley es clara: los créditos deben ser líquidos, exigibles y vencidos. Esto significa que deben estar claramente cuantificados, ya vencidos y reclamables por el acreedor en ese momento.
Requisitos formales: el papel clave del informe de los administradores
Uno de los elementos más importantes, y a veces pasados por alto, es el informe del órgano de administración. El artículo 301.2 de la LSC impone la obligación de que, al tiempo de convocar la junta general, se ponga a disposición de los socios en el domicilio social un informe que recoja aspectos clave como:
La naturaleza y características de los créditos que se pretenden compensar.
La identidad de los aportantes.
El número de participaciones sociales que se van a emitir.
La cuantía del aumento de capital.
Además, debe constar expresamente que estos datos son coherentes con la contabilidad social. Según el artículo 301.4 LSC, en el anuncio de convocatoria de la junta debe indicarse de forma expresa el derecho de los socios a examinar dicho informe en el domicilio social. Esto no se puede sustituir por una simple mención genérica.
Otros aspectos esenciales y consentimiento
Hay que tener en cuenta, además, que no se puede imponer a un socio que su crédito se compense mediante una ampliación de capital sin su consentimiento. Esto se entiende tanto por lógica jurídica como por la aplicación de las normas mercantiles y civiles generales. En resumen: sin acuerdo del socio, no hay compensación posible.
En CYSAE LEGAL contamos con una amplia experiencia en operaciones societarias como la ampliación de capital por compensación de créditos.
Si tu sociedad está valorando esta opción o tienes dudas sobre cómo encajarla dentro de tu estrategia financiera, ponte en contacto con nosotros. Estaremos encantados de estudiar tu caso y acompañarte en todo el proceso, desde la redacción del informe de los administradores hasta la inscripción en el Registro Mercantil.
