En las rondas de financiación hay una sensación de urgencia, casi de carrera. Parece que el primero que firma el term sheet se lleva la inversión, y que, una vez firmado, todo está prácticamente cerrado. Pero esta prisa, combinada con la necesidad de cerrar un acuerdo cuanto antes, hace que muchos emprendedores pasen por alto detalles que, a la larga, pueden ser devastadores.
El otro gran problema es que muchos emprendedores llegan a estas rondas sin haber construido una base legal sólida. No tienen abogados desde el inicio, no han preparado la documentación clave y, cuando los inversores empiezan a hacer due diligence, la empresa parece menos estructurada de lo que realmente es. Da igual lo buena que sea la idea: si en los papeles todo está cogido con pinzas, el inversor lo notará. Y aquí es donde muchas startups pierden poder de negociación. Porque, en ese punto, la balanza ya no está equilibrada, y el inversor ve la oportunidad perfecta para imponer condiciones más favorables para él.
Por eso, este blog no solo te va a contar qué cláusulas deberías evitar en un term sheet, sino también cómo preparar los documentos legales clave para que, cuando llegue el momento de negociar, tu empresa no parezca una improvisación, sino un proyecto sólido que merece ser tomado en serio. Porque, al final, la diferencia entre una ronda bien cerrada y un error costoso no está en cuánto dinero consigues, sino en cuánto poder y control logras retener.
Para empezar, hay que hablar de las cláusulas que suelen ser un arma de doble filo. La liquidation preference, por ejemplo, es una de las más importantes. En teoría, protege al inversor asegurándole que recuperará su dinero antes que los fundadores en caso de una venta. Pero si no está bien negociada, puede hacer que, aunque tu empresa se venda por millones, tú no veas ni un euro. Lo recomendable es buscar un 1x non-participating, lo que significa que el inversor recupera su inversión inicial y después el resto se reparte proporcionalmente. Si empiezas a ver términos como 2x, 3x o participating, significa que el inversor se lleva varias veces su inversión antes de que tú puedas ver algo, lo cual no es nada favorable para los fundadores.
Otro punto crítico es el vesting y reverse vesting. A muchos emprendedores les sorprende descubrir que, incluso siendo fundadores, pueden perder sus propias acciones si no permanecen en la empresa por un tiempo determinado. Esto puede ser razonable para evitar que alguien abandone el barco demasiado pronto, pero el problema es cuando los términos son demasiado agresivos y dejan a los fundadores sin flexibilidad. Un esquema estándar suele ser cuatro años de vesting, con un cliff de un año (es decir, no empiezas a recibir acciones hasta cumplir un año en la empresa). Sin embargo, hay que revisar cada detalle, porque en algunos casos los inversores incluyen condiciones que prácticamente te atan a la empresa incluso si el negocio ya no tiene sentido para ti.
También hay que prestar atención a las protective provisions, es decir, los derechos de veto que los inversores pueden tener sobre ciertas decisiones. Es normal que quieran proteger su inversión, pero el problema es cuando cada inversor tiene su propio veto y cualquier decisión relevante requiere su aprobación. En esos casos, puedes terminar con un negocio paralizado, donde cualquier movimiento estratégico depende de convencer a varias personas con intereses distintos. Lo ideal es negociar que los vetos sean colectivos y no individuales, para evitar bloqueos innecesarios.
Por otro lado, el anti-dilution es otra de esas cláusulas que parecen inofensivas hasta que se activan. Su función es proteger a los inversores si en el futuro la empresa levanta capital a una valoración más baja. Existen distintos tipos, y el más peligroso es el full ratchet, que ajusta las acciones del inversor como si siempre hubiera invertido al precio más bajo posible, diluyendo drásticamente a los fundadores. Lo recomendable es buscar una fórmula más equilibrada como el weighted average, que suaviza este efecto y evita diluciones extremas en rondas futuras.
Ahora bien, entender qué cláusulas negociar es solo la mitad del trabajo. La otra mitad es preparar la empresa para que, cuando llegue el momento de la due diligence, los inversores la vean como un proyecto sólido y bien estructurado. Para eso, hay ciertos documentos que debes tener bien preparados. El primero y más importante es el pacto de socios, que regula las relaciones entre los fundadores y establece reglas claras sobre propiedad, tomas de decisiones y posibles salidas. Un buen pacto de socios transmite profesionalidad y orden, y puede evitar problemas futuros en caso de desacuerdos entre fundadores.
También es clave tener bien definidos los acuerdos con empleados y colaboradores. Si tienes stock options o phantom shares, deben estar bien documentadas. Muchos inversores se asustan cuando ven que las participaciones de los empleados no están estructuradas de manera clara, porque esto puede generar conflictos en el futuro.
Además, es recomendable tener claras las condiciones de propiedad intelectual. Si has desarrollado tecnología clave, debes asegurarte de que la empresa es la titular de todos los derechos sobre ella. Un error frecuente es que los fundadores o empleados trabajen en software sin que haya un contrato claro que transfiera la propiedad a la empresa, lo cual puede generar problemas legales serios en una ronda de inversión.
Finalmente, algo que marca la diferencia en una negociación es la documentación de rondas previas. Si has recibido inversiones anteriormente, es fundamental que los acuerdos estén organizados y sean fáciles de revisar. Si un inversor tiene que navegar por documentos mal redactados o contradictorios, le dará menos confianza en la solidez del proyecto.
En definitiva, negociar una ronda de inversión no es solo conseguir capital, sino asegurarte de que el acuerdo sea justo y sostenible a largo plazo. Muchas startups pierden más de lo que ganan en una ronda, no porque acepten menos dinero del que podrían, sino porque firman términos que les quitan poder de decisión y limitan su crecimiento futuro.
Por eso, la clave no está solo en cuánto dinero levantas, sino en cómo estructuras el acuerdo y qué tan preparado llegas a la negociación. Si tu empresa tiene una base legal sólida, no solo atraerás mejores inversores, sino que también tendrás más margen para defender tus condiciones y evitar caer en términos abusivos. Al final del día, se trata de asegurarte de que el inversor está apostando por tu empresa, pero sin que eso signifique que pueda tomarla a la ligera.
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