Los primeros retos se identifican de inmediato. No se puede solicitar una licencia para prestar servicios si no se han identificado primero los servicios que se necesitan prestar. Nos convertimos, así, en traductores de la regulación, con la misión de acercar a los prestadores de servicios un texto legal complejo y, en ocasiones ambiguo en su redacción.
Lo que se conocía como canje a través del registro en el Banco de España previo a la introducción de MiCA se desdobla en varias modalidades de prestación de servicios, cada una con sus propias particularidades y umbrales de exigencia. El servicio de custodia, por ejemplo, viene acompañada de requisitos humanos adicionales que van más allá de lo meramente documental. Nos percatamos, además, de que ciertos servicios están necesariamente relacionados entre sí desde un punto de vista operativo, lo que obliga a solicitarlos en conjunto para evitar incoherencias en el expediente. En definitiva, mapeamos el catálogo de servicios de criptoactivos definido por MiCA frente a los productos reales que el cliente ponía a disposición de sus usuarios finales, identificando coincidencias, solapamientos y, también, vacíos que requerían decisiones estratégicas.
Este ejercicio de traducción tiene una dimensión interna que no conviene subestimar. La comunicación con los equipos de quienes aspiran a presentar una solicitud se vuelve crucial desde el primer momento, porque el éxito del expediente no depende únicamente del trabajo jurídico, sino de la capacidad de la organización para movilizar información, validar procesos y tomar decisiones con agilidad. Para gestionar esa coordinación sin fricciones, desarrollamos nuestro propio sistema de seguimiento de los objetivos de la licencia, una herramienta que nos permitía alinear los esfuerzos de los equipos internos del cliente con los del equipo legal, establecer prioridades claras y mantener el proceso avanzando incluso cuando la incertidumbre regulatoria invitaba a la parálisis.
Mientras continuábamos avanzando en el proceso documental y de estructuración de la licencia, llegó el siguiente hito vital: la publicación, a finales de julio de 2024, del Manual de Autorización como Proveedor de Servicios de Criptoactivos. El regalo de la CNMV para ese verano. Nos pusimos manos a la obra, porque por fin contábamos con un guion. El Manual estructuró de forma sistemática los diferentes requisitos a cumplir por el futuro autorizado; desde la composición del órgano de administración hasta las políticas de gestión de conflictos de interés, pasando por los planes de continuidad del negocio o los mecanismos de salvaguarda de los activos de los clientes. Ese documento, combinado con los criterios que ya habíamos interiorizado, nos permitió tener por primera vez una visión completa de todos los procedimientos a ejecutar para obtener la licencia MiCA: no solo qué había que hacer, sino en qué orden, con qué nivel de detalle y con qué margen de maniobra.
Así llegamos a 2025, el año crucial. MiCA entra en vigor y todos nos ponemos manos a la obra, en cuanto se abre el procedimiento oficial para solicitar una autorización ahí estamos nosotros, preparados para entrar en acción y, por fin, presentar a través de la Sede Electrónica de la CNMV.
CAMBIO SECCIÓN
Lo que no todo el mundo sabe es que el proceso no termina al presentar la solicitud, sino que en ese momento se produce un cambio de naturaleza en el trabajo: pasamos de una fase de construcción interna a una fase de colaboración activa con la CNMV. El supervisor nos hace llegar requerimientos de información para completar el expediente, aportar datos adicionales, clarificar elementos de los flujos de prestación de servicios o validar la idoneidad de los candidatos a responsable de departamento. Cada requerimiento es, en sí mismo, una oportunidad: la de demostrar que el expediente está bien construido y que el equipo detrás de él es capaz de responder con precisión y sin demora.
Lo que viene a continuación es un periodo en el que no falta la angustia. Plazos administrativos que cumplir, contestaciones que deben prepararse de forma completa y a tiempo, solicitudes de ampliación de plazo remitidas a través de la Sede Electrónica cuando la complejidad de la respuesta lo justifica. La presión es real, una respuesta incompleta puede retrasar el expediente; una respuesta apresurada puede abrirlo a nuevas rondas de preguntas. El equilibrio entre rigor y agilidad se convierte en el eje sobre el que pivota todo el trabajo en esta fase. Y tras cada entrega, lo mismo; esperar una contestación nuevamente por parte de la CNMV, sin fecha cierta, con la incertidumbre como compañera de trabajo.
Este proceso se repite en varias ocasiones. No existe un número fijo de rondas ni una fórmula que garantice que la siguiente será la última. Hasta que, llegado el momento, la CNMV valida como completa la información adjuntada junto con la solicitud de autorización. Ese momento aparentemente administrativo, casi burocrático en su forma, abre la puerta a una nueva fase: la fase de ejecución, que tiene una naturaleza radicalmente distinta a todo lo anterior.
La comunicación como preautorizado se celebra, y bien celebrado está. Pero quien haya llegado hasta aquí sabe que aún queda trabajo por delante, y no precisamente el más sencillo. Es ahora cuando toca ejecutar todo aquello que se comunicó a la CNMV que se haría una vez obtenida la autorización. Las promesas hechas en el expediente se convierten en obligaciones. Transformaciones societarias, aportaciones de capital, contrataciones clave, puestas en marcha de tecnología y arranque de procedimientos internos que hasta ese momento existían solo sobre el papel. La organización debe pasar de describir cómo funcionará a demostrar que ya funciona así. Cuando la maquinaria está en marcha y el nuevo autorizado está listo para operar, el horizonte ya apunta hacia el siguiente desafío: los requisitos aplicables a quienes ya están autorizados, que son una categoría diferente de quebradero de cabeza y merecen, por sí solos, otro artículo.
El proceso de autorización MiCA es, sin duda, uno de los más exigentes a los que puede enfrentarse una empresa del sector financiero en la actualidad. Complejo en su diseño, intenso en su ejecución y prolongado en el tiempo. Pero no es imposible, y la prueba está en que ya hay autorizados operando en España. Desde Cysae podemos contaros de primera mano cómo lo hemos gestionado, porque lo hemos vivido desde dentro: construyendo el expediente, respondiendo los requerimientos, acompañando en la ejecución. Si tu negocio está valorando dar este paso, o si ya está inmerso en él y necesita apoyo para atravesar este campo de batalla regulatorio, sabemos cómo ayudarte a operar dentro de la legalidad y a convertirte en uno de los autorizados ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
