A medida que el panorama regulatorio europeo para los criptoactivos evoluciona, el Reglamento de Mercados en Criptoactivos (MiCA) introduce cambios significativos que podrían afectar a los acuerdos de staking y los servicios relacionados. Si bien el staking en sí mismo no está definido explícitamente dentro de MiCA, cualquier entidad que facilite servicios de staking podría caer bajo su alcance si participa en actividades reguladas como custodia o negociación. Este artículo explora cómo las disposiciones de MiCA se aplican a los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) y qué deben considerar los negocios de staking para evitar las obligaciones de cumplimiento total mientras aseguran marcos legales sólidos.
Obligaciones Impuestas a los CASP Bajo MiCA
MiCA establece estrictos estándares operativos y de gestión de riesgos para los CASP, especialmente aquellos que brindan servicios de custodia o negociación. Las principales obligaciones incluyen, entre otras:
- Requisito de Autorización: Los CASP deben obtener autorización de las autoridades competentes si sus actividades implican la custodia de activos de usuarios u otros servicios regulados.
- Requisitos de Divulgación: Los proveedores deben divulgar claramente todos los riesgos, tarifas y términos asociados con sus servicios. Esto incluye políticas sobre precios, costos y tarifas.
- Controles AML/CFT: Los CASP deben implementar medidas contra el lavado de dinero (AML) y la financiación del terrorismo (CFT), incluidas las procesos de debida diligencia del cliente (CDD).
- Segregación de Activos: Se requiere que los proveedores segreguen los activos de los clientes de los propios, garantizando que los activos de los usuarios se mantengan protegidos incluso en casos de insolvencia.
- Resiliencia Operacional: Cumplir con la Ley de Resiliencia Operacional Digital (DORA) asegura que los proveedores tengan sistemas robustos para mitigar los riesgos cibernéticos y las interrupciones operacionales.
Perspectiva de la EBA sobre los Riesgos del Staking
El informe de la EBA destaca varias áreas críticas donde los acuerdos de staking representan riesgos, enfatizando la necesidad de límites regulatorios claros:
- Asimetría de Información: Muchos acuerdos de staking no proporcionan suficiente información sobre condiciones como tarifas, tasas de interés, requisitos de colateral y derechos/responsabilidades en caso de disputas o insolvencia.
- Penalizaciones y «Slashing»: La EBA señala que algunas plataformas centralizadas ofrecen protecciones contractuales contra el «slashing», pero subraya la importancia de la transparencia sobre los escenarios en los que podrían ocurrir penalizaciones.
- Riesgos de Mercado: Los tokens de staking líquido (LST) introducen complejidad adicional, ya que su valor puede desviarse del activo subyacente bloqueado. Los proveedores deben comunicar claramente esta volatilidad a los usuarios.
- Brechas en AML/CFT: Los protocolos de staking DeFi a menudo carecen de controles adecuados de AML/CFT, aumentando el riesgo de actividades ilícitas. Sin embargo, los proveedores centralizados pueden cerrar esta brecha mediante procedimientos de identificación y verificación adecuados.
Estrategias para Evitar el Cumplimiento Total de MiCA
Para minimizar la carga regulatoria impuesta por MiCA, los negocios que ofrecen servicios de staking pueden adoptar estrategias que reduzcan su clasificación como CASP:
- Modelos No Custodiales: Al adoptar soluciones de staking no custodiales, los proveedores evitan la posesión de las claves privadas de los usuarios, eludiendo muchas obligaciones relacionadas con la custodia. Por ejemplo, las carteras autocustodiadas permiten a los usuarios mantener el control de sus activos mientras participan en el staking.
- Protocolos Descentralizados: Ofrecer acceso a protocolos de staking completamente descentralizados sin actuar como intermediarios puede ayudar a los proveedores a mantenerse fuera del alcance de MiCA. Sin embargo, este enfoque requiere una cuidadosa consideración de los problemas de responsabilidad y educación del usuario.
- Servicios Limitados: Restringir la oferta a roles de asesoría o educativos en lugar de gestionar o facilitar el staking directamente también puede limitar la exposición regulatoria. Por ejemplo, las herramientas que agregan oportunidades de rendimiento a través de protocolos sin ejecutar transacciones en nombre de los usuarios pueden no requerir autorización de CASP.
Consideraciones Contractuales Clave para las Empresas
Independientemente de si un proveedor busca evitar el cumplimiento total de MiCA, incorporar cláusulas específicas en los acuerdos de staking es esencial para proteger a ambas partes y mantener la confianza:
- Definiciones Claras: Los contratos deben definir términos clave como «staking», «staking líquido», «slashing» y «períodos de desbonding» para garantizar un entendimiento mutuo.
- Divulgación de Riesgos: Los proveedores deben detallar explícitamente los riesgos como la volatilidad del mercado, el slashing y las restricciones de liquidez.
- Márgenes de Ingresos y Beneficios: Definir claramente el modelo económico, incluidos los honorarios de servicio, estructuras de comisión de validadores y cualquier costo adicional deducido de las recompensas del staking. La transparencia en los márgenes asegura flujos de ingresos predecibles y mitiga disputas con socios o clientes.
- Costos Operativos y Rentabilidad: Los acuerdos de staking deben detallar la estructura de costos, incluidos los gastos de infraestructura, tarifas de validadores y costos relacionados con el cumplimiento (por ejemplo, procesos AML/KYC). Comprender estas variables ayuda a las empresas a mantener un margen de ganancia sostenible.
- Responsabilidad y Asignación de Riesgos: Especificar cómo se distribuyen los riesgos (por ejemplo, penalizaciones de slashing, fallos de contratos inteligentes, multas regulatorias) entre el negocio y las partes interesadas. Limitar la exposición a factores externos es crucial para la estabilidad financiera.
- Gestión de Salidas y Liquidez: Definir claramente los mecanismos de redención, períodos de desstaking y posibles restricciones de liquidez. Si el modelo de negocio depende del staking líquido, asegúrese de tener un plan de contingencia para fluctuaciones del mercado que afecten a los tokens.
- Jurisdicción y Flexibilidad Regulatoria: Dado el panorama regulatorio en evolución, los acuerdos deben permitir adaptaciones. Considere cláusulas que permitan la renegociación o reestructuración en respuesta a nuevos requisitos de cumplimiento.
- Relaciones Institucionales y B2B: Si trabaja con clientes institucionales o socios B2B, defina acuerdos de nivel de servicio (SLA), modelos de reparto de ingresos y cláusulas de exclusividad para asegurar la estabilidad comercial a largo plazo.
- Disposiciones AML/CFT: Incluso si es no custodial, los contratos deben fomentar que los usuarios cumplan con las regulaciones locales de AML/CFT para promover una participación responsable.
Conclusión:
Para las empresas que operan en el espacio del staking, comprender las implicaciones de MiCA es crucial. Aunque el staking en sí no está regulado explícitamente, las entidades que brindan servicios relacionados con la custodia o negociación deben cumplir con estrictas obligaciones de CASP. Para evitar estas cargas, los proveedores pueden explorar modelos no custodiales o puramente descentralizados. Al mismo tiempo, los acuerdos de staking bien redactados que priorizan la transparencia y la protección del consumidor pueden mejorar la credibilidad y atraer más participantes.
Disclaimer: Este artículo proporciona orientación general y no constituye asesoría legal. Siempre consulte con profesionales calificados antes de tomar decisiones regulatorias, como el equipo de Cysae Legal. Hacemos que el cumplimiento sea menos doloroso y más estratégico.
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